Procedure
Toelichting bij de administratieve procedure
Indien er ook wijzigingen zijn in de samenstelling van de raad van bestuur, het dagelijks bestuur en/of de aanstelling van de commissaris(sen) kan dat best gelijktijdig gebeuren.
VOORAFGAANDELIJK: aan het doorvoeren van de statutenwijzigingen en/of de benoeming van de raad van bestuur dient u na te gaan of de VZW nog wettelijk in orde is met de geldigheidsduur van de raad van bestuur. Is dit niet het geval dan dient u de volgorde te respecteren van de punten inzake de aanstelling van de raad van bestuur, zoals die vermeld zijn in de agenda van de algemene vergadering onder STAP 2.
P.S.: het neerleggen van een ledenlijst is niet meer vereist. Ze dient wel opgemaakt te worden doch bewaard ter inzage op de maatschappelijke zetel van de vzw.
STAP 1: Voorbereiding tekst nieuwe statuten
- Vermits u voortaan verplicht bent om bij wijziging van de statuten ook de gecoördineerde tekst (d.i. de volledige nieuwe tekst, na opname van de wijzigingen) neer te leggen bij de Rechtbank van Koophandel, kunt u best de wijziging beginnen als volgt: “De (bijzondere) algemene vergadering bijeengekomen op datum van … heeft besloten de statuten te wijzigen als volgt: …”, gevolgd door de volledige tekst van de nieuwe statuten.
- Onder het item “documenten” vindt u een model van deze statuten (model statuten voor onderwijs vzw’s of model statuten voor parochiale vzw’s). In deze tekst dienen nog aanvullingen of eventuele aanpassingen en weglatingen te gebeuren om hem toepasselijk te maken op uw VZW. Deze voorbereiding doet u best vóór het samenroepen van de algemene vergadering.
STAP 2: Samenroepen algemene vergadering en raad van bestuur
Indien de rekeningen van het afgelopen jaar en de begroting van het lopende jaar nog niet werden goedgekeurd of er wijzigingen moeten gebeuren in het ledenbestand van de vereniging dient de raad van bestuur te vergaderen vóór de aanvang van de algemene vergadering. Indien enkel de functies binnen de Raad van Bestuur moeten worden verdeeld, dan vindt eerst de (bijzondere) algemene vergadering plaats. U vindt een voorbeeld van de uitnodiging tot de (bijzondere) algemene vergadering of de uitnodiging tot de vergadering van de raad van bestuur met de agendapunten onder het item “documenten”.
- Een uitnodiging dient verstuurd aan al de stemgerechtigde leden van de vereniging (minstens 8 dagen vóór de vergadering) met vermelding van plaats, uur en agenda van de vergadering.
- Te vermelden agendapunten:
- aanstelling van de raad van bestuur (enkel als eerste punt vermelden indien de raad van bestuur niet meer geldig bestaat, bijv. de duurtijd van de aanstelling is verstreken);
- rekeningen ... en begroting ... (enkel indien de gewone algemene vergadering -die jaarlijks verplicht is- nog niet heeft plaatsgevonden);
- kwijting aan de raad van bestuur (idem als vorig punt);
- wijziging van de statuten;
- wijzigingen van de raad van bestuur (enkel indien de geldigheidsduur van de huidige raad van bestuur niet is verstreken, anders item 1, aanstelling, toepassen);
- varia.
- Voeg een volmachtformulier bij de uitnodiging.
STAP 3: Algemene vergadering
- Nagaan of aan de aanwezigheidsquota wordt voldaan; minstens 2/3e (of meer indien zo vermeld in de oude statuten) van de stemgerechtigde leden moet aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd.
- Voorlegging van het ontwerp van de nieuwe statuten + benoemingen.
- Nagaan of het stemmenquota is bereikt, minstens 2/3e (of meer indien zo vermeld in de statuten).
- Ondertekening van het ontwerp door de aanwezige en vertegenwoordigde leden.
- Opmaken van een verslag van de algemene vergadering met vermelding van de aanwezigen, de afwezigen en de verontschuldigden. Na goedkeuring dient dit verslag te worden onderkend door de personen die volgens de nieuwe statuten geldig de verslagen kunnen ondertekenen – dikwijls de voorzitter en de secretaris). Dit document dient in de archieven te worden bewaard.
- Opmaken van een uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering.
Dit document wordt gevoegd bij de documenten bestemd voor de rechtbank van koophandel (bekendmaking).
Documenten
Bekendmaking
Toelichting bij de bekendmaking
De bekendmaking gebeurt via de rechtbank van Koophandel (te Hasselt of Tongeren naargelang het arrondissement waaronder de VZW ressorteert).
Algemene inlichtingen
De tekst van de gecoördineerde statuten, na wijzigingen, moet worden gepubliceerd door middel van neerlegging van een dossier bij voormelde rechtbank. Daartoe dienen de aanvraagformulieren I en II voor VZW’s te worden vervolledigd. U dient rekening te houden met volgende punten inzake de presentatie van deze formulieren:
Aanvraagformulier I
- Dit formulier moet in TWEE originelen worden neergelegd.
- Luik A moet NIET ondertekend worden.
- Luik B moet WEL ondertekend worden op de achterzijde van het laatste blad van dit luik. De ondertekening gebeurt door de voorzitter en de secretaris (of door de personen die daartoe gemachtigd zijn volgens de nieuwe statuten). Enkel hun naam dient boven de handtekening te worden vermeld. De voorzijde moet niet worden ondertekend, de namen en functie (van de ondertekenaars) moeten echter wel vermeld worden.
Aanvraagformulier II
- Dit formulier moet in EEN origineel worden neergelegd.
- Luik A moet NIET ondertekend worden.
- Luik C moet WEL worden ondertekend, onderaan, door een bestuurder. In het keuzevak boven de handtekening dient worden gekozen “handelend als bestuurder”.
Hoe de documenten vervolledigen?
Aanvraagformulier I
- Luik A: telkens een wijziging plaatsvindt (bijv. statuten of samenstelling raad van de raad van bestuur) moet dit worden vervolledigd. Dus ook bij de eerste neerlegging van de statuten.
- Luik B: hierop moet de tekst van de statuten, statutenwijzigingen of benoemingen worden ingegeven.
- Luik C niet in te vullen.
Aanvraagformulier II
- Luik A: telkens er een wijziging plaatsvindt van de sociale zetel, de benaming, de samenstelling van de raad van bestuur of van het dagelijks bestuur dient dit luik A ingevuld te worden.
- Luik C: telkens er een wijziging is van de samenstelling van de raad van bestuur of het dagelijks bestuur dient dit luik ingevuld te worden (zie ook de opmerkingen over luik C bij formulier I). Enkel de gegevens over de nieuwe bestuurders, degenen die ontslag namen of die herbenoemd werden als bestuurder moeten in dit luik worden vermeld (niet degenen waarvan de benoeming gewoon doorloopt). Als de datum van geldigheid van de raad van bestuur was verstreken of een nieuwe aanvangsdatum van het mandaat wordt vastgelegd, zijn alle bestuurders ontslagnemend en moeten al degenen die herbenoemd of benoemd worden in deze rubriek worden opgenomen. Volgende gegevens moeten worden ingevuld: B (begin mandaat) of E (einde mandaat), rijksregisternummer, naam, voornaam, functie (bestuurder, voorzitter…).
Neerlegging van de documenten
De vervolledigde documenten moeten neergelegd worden bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel (dienst vennootschappen) van het gerechtelijk arrondissement waaronder de vestigingsplaats van de VZW ressorteert. Bij deze dienst moet u zich aanmelden voorzien van:
- Bovengenoemd formulier I in twee exemplaren, formulier II in één exemplaar (wanneer u een 3e exemplaar v/h formulier I toevoegt krijgt u dit terug met een stempel voor bewijs van ontvangst).
- Indien de nieuwe statuten niet in hun geheel, maar enkel voor hun wijzigingen worden gepubliceerd dient er ook een tekst met de gecoördineerde statuten te worden opgemaakt, ondertekend door dezelfde personen en bij het dossier voor de rechtbank gevoegd. Het is dus voordeliger om steeds een nieuwe volledige tekst op te maken en te publiceren.
- Het bewijs van betaling (voor de tarieven: zie de tarievenlijst). Deze betaling kan gebeuren door middel van:
- Bankcheque
- Postwissel
- Voorafgaande bankoverschrijving op rekening BE48 6792 0055 0227 van het Belgisch Staatsblad.
- Per voorafgaande storting op rekening BE48 6792 0055 0227 van het Belgisch Staatsblad.
De cheque, het ontvangstbewijs van de postwissel of het bewijs van betaling van de overschrijving of storting wordt bij het voor het Belgisch Staatsblad bestemde stuk gevoegd (luiken A en B van formulier 1).
Wanneer de betaling geschiedt met een bankoverschrijving of storting bestaat het bewijs ervan:
- Hetzij uit een afschrift van het formulier van de overschrijving of de storting ten voordele van de rekening van het Belgisch waarop de stempel is aangebracht van de financiële instelling die de overschrijving heeft verricht.
- Hetzij uit een rekeninguittreksel of elk ander document dat bevestigt dat de betaling daadwerkelijk is verricht.
De betaling met een bankoverschrijving of storting moet het ondernemingsnummer bij de mededelingen vermelden.
Niettegenstaande de verduidelijkingen van de omzendbrief van 2 juni 2005 gepubliceerd in het B.S. op 8 juni 2005 (zie onze bijlage “Toelichting inzake de formaliteiten betreffende de bekendmaking van akten en stukken”) waarbij duidelijk vermeld staat dat de “akte” van wijziging mag bestaan uit een kopie van luik B van formulier I heeft de rechtbank sommige dossiers geweigerd waarvan het verslag van de algemene vergadering waarin de wijzigingen werden beslist niet was bijgevoegd.
Veiligheidshalve is het dus aan te raden één exemplaar van dit verslag bij te voegen.
Merk op dat deze dienst enkel geopend is in de voormiddag!
Uiteraard mogen de documenten ook per gewone briefwisseling aan de betrokken dienst worden toegestuurd. Deze wijzigingen moeten binnen de maand na de beslissing zijn neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel. Indien er tevens een wijziging in de ledenlijst (van de algemene vergadering) is gebeurd moet deze wijziging worden opgenomen in het register der leden dat zich op de administratieve zetel moet bevinden.
Documenten